帝欧家居:帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告
发布日期:2021-11-25 09:36   来源:未知   阅读:

  帝欧家居股份有限公司(以下简称“帝欧家居”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年10月21日刊载于《证券时报》的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网()的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年10月25日至2027年10月24日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2022年4月29日至2027年10月24日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)对本次发行可转债进行了信用评级,发行人的主体信用评级为AA-,可转债信用评级为AA-。公司本次发行的可转债上市后,东方金诚将持续跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]513号”文核准,公司于2021年10月25日公开发行了1,500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额150,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足150,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  经深交所“深证上[2021]1151号”文同意,公司150,000.00万元可转换公司债券将于2021年11月26日起在深交所挂牌交易,债券简称“帝欧转债”,债券代码“127047”。

  本公司已于2021年10月21日在《证券时报》上刊登了《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网()查询。

  公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于25%)住 所:四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区

  办公地址:四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层

  经营范围:制造、销售:卫浴产品、水暖材料、建材,相关产品出口及相关原材料进口;纸箱加工与制造;洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务;设计、制造、销售、安装:家具、橱柜,以及提供售后服务;门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。

  帝欧家居原名为帝王洁具股份有限公司,系由四川帝王洁具有限公司整体变更设立。

  2010年3月24日,帝王有限召开股东会,决议通过帝王有限整体变更为股份有限公司,以立信所2010年3月19日出具的信会师报字(2010)第21710号《审计报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数,按1:0.5768的比例折合股份总额为60,000,000股,其余44,023,357.42元计入资本公积。同日,22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。

  2010年3月25日,立信所出具了信会师报字(2010)第22832号《验资报告》,对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验,确认各股东的出资已足额到位。

  2010年4月15日,公司领取了注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本6,000万元。

  2016年5月,经证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]883号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,160万股,每股面值人民币1.00元,募集资金净额17,355.68万元。公司募集资金到位情况已经立信所验证,并出具了信会师报字[2016]第810186号《验资报告》。

  根据深交所《关于四川帝王洁具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2016]321号),公司首次公开发行的2,160万股股票于2016年5月25日起在深交所上市交易,首次公开发行完成后,公司注册资本变更为人民币8,637.7358万元。

  2017年8月31日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案,帝王洁具拟向激励对象授予390.15万股限制性股票,本次授予为一次性授予,无预留权益。

  2017年9月28日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过上述议案。同日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,激励对象由66人调整为64人,授予限制性股票总数由390.15万股调整为379.10万股,同时确定2017年9月28日为授予日,向激励对象授予限制性股票379.10万股。本次授予限制性股票实施完毕后,帝王洁具股本总额变更为90,168,358股。2017年度限制性股票于2017年11月13日上市。

  公司根据证监会于2017年9月28日印发的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1762号),向鲍杰军等52名交易对方合计发行股份的数量为33,563,450股,每股发行价格为51.99元/股,合计支付股份对价人民币174,496.50万元。公司以非公开发行方式向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金,合计发行9,633,340股。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金合计发行股份43,196,790股,交易完成后,公司总股本由90,168,358股增至133,365,148股。该次新增股份于2018年1月22日上市。

  2018年3月31日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》,以公司2018年3月30日总股本133,365,148股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018年4月27日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了上述议案。本次利润分配实施完毕后,公司股本总额增加至226,720,751股。本次资本公积转增股本于2018年5月18日实施。

  2018年8月24日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》,以公司截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018年9月12日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了上述议案。本次利润分配实施完毕后,公司股本总额增加至385,425,276股。本次资本公积转增股本于2018年9月25日实施。

  2019年3月29日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的 4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销。2019年4月23日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案,截至2019年6月24日,本次限制性股票回购注销完成。本次注销完成后公司股本总额384,960,564股。

  2020年2月9日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案,帝欧家居拟向激励对象授予400.00万股限制性股票,本次授予为一次性授予,无预留权益。

  2020年3月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。2020年5月8日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,激励对象由166人调整为165人,授予限制性股票总数由400.00万股调整为398.5万股,同时确定2020年5月8日为授予日,向激励对象授予限制性股票398.50万股。本次授予限制性股票实施完毕后,帝欧家居股本总额变更为388,945,564股。2020年度限制性股票于2020年5月28日上市。

  2020年10月29日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对2020年限制性股票激励计划所涉及1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销。2020年11月16日,公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了上述议案,截至2021年3月7日,本次限制性股票回购注销完成。本次注销完成后公司股本总额388,905,564股。

  2021年3月30日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对2020年限制性股票激励计划所涉及4名因离职不再具备激励资格的激励对象、剩余160名未达解除限售条件的激励对象,共计2,012,500股限制性股票进行回购注。2021年4月20日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了上述议案,截至2021年6月25日,本次限制性股票回购注销完成,本次注销完成后公司股本总额386,893,064股。

  2016年12月29日、2017年2月27日,公司分别与鲍杰军等欧神诺52名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及之补充协议,由公司通过发行股份及支付现金购买资产欧神诺98.39%股权,交易价格参考银信资产评估出具的《资产评估报告》(“银信评报字[2016]沪第1282号”)中载明的欧神诺于评估基准日(2016年9月30日)的评估价值215,000.00万元,考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元,经协商确定欧神诺98.39%的股份的交易价格为196,773.89万元。

  2017年3月16日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。2017年9月29日,公司取得中国证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1762号)。根据该等批复,公司向鲍杰军等52名交易对方合计发行股份33,563,450股,每股发行价格为51.99元/股,合计支付股份对价人民币174,496.50万元,同时,公司以非公开发行方式向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金,合计发行9,633,340股。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金合计发行股份43,196,790股,交易完成后,公司总股本由90,168,358股增至133,365,148股。2018年1月5日,本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续完成,鲍杰军等52名股东合计持有的欧神诺98.39%股权过户至帝王洁具名下。

  2018年1月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记手续。

  2018年3月22日,公司完成本次发行股份购买资产及募集配套资金相关的变更注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

  卫生洁具业务的主要产品为亚克力卫生洁具、亚克力板等;其中,亚克力卫生洁具包括亚克力座便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等;亚克力板主要供公司生产亚克力卫生洁具使用,也生产声屏板、广告及装饰用板等对外销售。此外,公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。

  建筑陶瓷业务的主要产品抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。

  公司自成立至今一直深耕卫生洁具行业,专注于亚克力卫生洁具的研发、生产和销售,将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产,并申请了发明专利。公司逐渐成为亚克力卫生洁具细分领域的领先企业,公司作为主要起草单位编撰了《非陶瓷类卫生洁具》(JC/T 2116-2012)行业标准。2018年,公司从市场需求和战略发展角度出发,投资“智能卫浴生产项目”,进入陶瓷卫浴和智能卫浴领域,丰富公司产品类别,提高市场竞争力。

  公司凭借高品质的产品质量和丰富的产品型号,获得市场广泛认可。2017年荣获“四川名牌产品称号”;亚克力卫生洁具系列产品被列入《2017年省级名优产品推广应用目录》;2018年荣获“全国卫浴行业质量领军企业”、“全国卫浴行业质量领先品牌”等荣誉称号。

  根据中国建筑卫生陶瓷行业协会的统计数据,2020年卫生陶瓷规模以上企业主营业务收入为770.01亿元,公司在卫生洁具板块收入为4.98亿元,市场占有率为0.65%。

  公司在建筑陶瓷领域主要经营主体为欧神诺,欧神诺成立于1998年,经过20多年的发展,取得了领先的行业地位,连续多年获得行业十大品牌等荣誉。2017年荣获“陶瓷十大品牌”、“广东省名牌产品”等荣誉;2018年荣获“中国陶瓷十强企业”、“中国建筑陶瓷十大杰出企业”等荣誉;2019年在中国轻工联合会、中国陶瓷工业协会“中国轻工业陶瓷行业十强企业”年度评价中总排名第一;荣获“2019中国品牌影响力行业十大领军品牌”称号等荣誉。

  欧神诺为高新技术企业,拥有较强的研发实力和创新能力,使公司在建筑陶瓷领域保持较高的市场竞争力。公司研发的“具有多孔底层的新型陶瓷砖研究与应用”获得中国建筑卫生陶瓷行业创新奖二等奖;“具有变色装饰效果的建筑陶瓷砖研究与应用” 获得全国建材行业技术革新奖技术开发类三等奖;“具有梯度结构的新型瓷质砖研究与应用”获得全国建材行业技术革新奖技术开发类二等奖;“新型超白坯体配方生产环保型微晶玉石陶瓷砖的研究与应用”、“对环境光照敏感的稀土基材料及在建筑陶瓷中的应用”获2018年度中国建筑卫生陶瓷行业科技创新二等奖;2018年“具有随光异色装饰效果的陶瓷材料及其在建筑陶瓷中的应用”获广东省轻工业联合会科学金属发明奖二等奖;2019年“具有纳米介孔结构的调湿功能建筑陶瓷制备技术与应用”获广东省轻工业联合会科学金属发明奖二等奖;2019年荣获“中国陶瓷行业科技创新型先进企业”等。

  建筑陶瓷行业整体呈现“大行业、小企业”的特点,行业集中度较低,根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计数据,2020年全国规模以上建筑陶瓷工业主营业务收入为 3,111.24亿元,公司建筑陶瓷业务收入为 49.85亿元,市场占有率为1.60%。

  公司将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产,同时也是《非陶瓷类卫生洁具》(JC/T2116-2012)行业标准的主要起草单位,公司产品在亚克力卫生洁具领域具有较高的市场竞争力。

  公司卫生洁具产品具有色彩丰富、造型美观、经久耐用、功能齐全等优势,能够不断满足消费者特别是新兴代年轻消费者个性化的消费需求。公司持续推出”C立方”全卫定制产品,打造舒适、整洁、美观、享受的卫浴空间,为客户个性化需求提供定制化的服务,更能满足目前的消费趋势。

  公司卫浴产品的销售模式主要以经销模式为主,经过20多年的经营,公司已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络,特别是在西南及华东部分地区,公司的销售网点已经深入到重点县域城市。公司并购欧神诺后,随着双方渠道协同,公司逐渐开展自营工程业务,公司销售渠道得到了扩展。

  公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一,积累了丰富的亚克力卫生洁具产品开发与设计经验,形成了高效的研发与设计体系。公司在国内首创将亚克力材质运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产,并成功申请了发明专利。公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合,对前沿技术和时尚潮流把握准确,公司提供非标准产品的定制服务,满足市场对个性化、定制化的需求。

  公司依靠出色的产品和完善的销售服务网络,通过不断完善产品功能、提高产品性能、改进产品质量,已在本行业市场上取得了一定的领先优势,树立了品牌知名度和美誉度,公司卫浴品牌“帝王”洁具已成为国内知名卫浴品牌,得到市场和消费者的广泛认可。

  欧神诺瓷砖产品包括了抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片、陶瓷配件等全部主流产品大类及800多个规格花色,可以满足客厅、餐厅、厨房、卫浴、卧室、书房等各类空间、各种档次以及风格的装修用砖需求。

  欧神诺建立了以自营工程客户和经销商客户为主的销售模式,在自营工程方面,公司凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势,能够快速响应房地产开发商的需求,赢得房地产龙头企业的青睐,与碧桂园、万科、恒大、富力等大中型房地产开发商构建了合作关系。在经销商渠道方面,拥有包括华耐、惠泉等全国性的大型经销商,以及遍布全国主要省市的区域性经销商。公司具有成熟完善的营销渠道网络和终端服务配套设施,不仅重视线下营销渠道的布局与服务体验的质量管控,还建立了以“欧神诺在线”网站为核心的线上管理平台,致力于打造成为以消费者为中心的“瓷砖整体解决方案”营运服务商,为消费者提供线上线下渠道的全方位服务。

  公司控股子公司欧神诺自成立以来一直致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售,经过多年的发展和积累,具备强大的研发能力和雄厚的技术实力,先后参与并主导了《陶瓷砖》(GB/T 4100-2015)、《轻质陶瓷转》(JC/T 1095-2009)、《材料负离子发生量的测试方法》(JC/T 1016-2006)、《微晶玻璃陶瓷复合砖》(JC/T 994-2006)等多项国家、行业标准的起草和修订,自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”、“抗菌瓷片生产方法”等核心技术,主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。

  欧神诺为高新技术企业,建立有全球较大的建筑陶瓷研发中心——I&I中心(创意创新中心)和R&D中心(研发中心),具有业内领先的研发能力,为新技术、新工艺、新产品的应用推广奠定了坚实的基础。

  公司瓷砖品牌“欧神诺”瓷砖是国内高端瓷砖品牌,欧神诺注重品牌的长期发展,倡导“天下无砖”的品牌理念,坚持生产最优质的瓷砖,凭借雄厚的研发设计和创新创意的实力,欧神诺始终定位于建立瓷砖的中高端市场,在业内树立了“绿色科技人文”的品牌形象,品牌认知度和美誉度不断提升。特别是在自营工程客户方面,经过多年的培育与合作,已成为房地产开发客户首选品牌。

  截至2021年6月30日,公司股本总额为386,893,064股,股本结构为:

  8 上海久铭投资管理有限公司-久铭9号私募证券投资基金 其他 5,090,400 1.32

  9 帝欧家居股份有限公司-第一期员工持股计划 其他 4,591,185 1.19

  注:根据公司原董事鲍杰军、丁同文分别收到的《行政处罚决定书》([2021]8号、[2021]10号)相关陈述事实,截至2021年6月30日,黄建起持有公司股份5,560,864股,其中代陈家旺持有1,710,000股,黄建起实际持有3,850,864股,持股比例1.00%;陈家旺实际持有5,023,169股,持股比例1.30%。截至上市公告书签署日,该代持情形已消除。

  截至2021年6月30日,公司控股股东、实际控制人为刘进、陈伟、吴志雄。截至本上市公告书签署日,刘进、陈伟、吴志雄合计直接持有公司41.89%的股份。

  刘进、陈伟、吴志雄于2009年12月14日签订了《一致行动协议》,并于2014年11月18日签署了《一致行动补充协议》延长了一致行动期限;2017年5月24日,签署了《一致行动补充协议(二)》,一致行动期限延长至重大资产重组完成起36个月。2021年1月6日,签署了《一致行动补充协议(三)》延长了一致行动有效期至协议签署之日起36个月,协议到期后可续签。

  2016年上市至今,公司控股股东、实际控制人一直为刘进、陈伟、吴志雄,控制权未发生变动。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售 7,481,738张,即748,173,800.00元,占本次发行总量的49.88%

  6、发行方式:本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足150,000万元的部分由保荐机构(主承销商)包销

  原股东优先配售7,481,738张,占本次发行总量的49.88%;网上社会公众投资者实际认购7,418,626张,占本次发行总量的49.46%;保荐机构(主承销商)包销99,636张,占本次发行总量的0.66%

  3 上海久铭投资管理有限公司-久铭9号私募证券投资基金 197,355 1.32

  7 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新31号 私募证券投资基金 113,771 0.76

  本次可转换公司债券发行总额为150,000万元,向原股东优先配售7,481,738张,即748,173,800.00元,占本次发行总量的49.88%;网上社会公众投资缴款认购的可转换公司债券数量为7,418,626张,即741,862,600.00元,占本次发行总量的49.46%;保荐机构(主承销商)包销的可转换公司债券数量为99,636张,包销金额为9,963,600.00元,占本次发行总量的0.66%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用人民币1,600万元后的余额148,400.00万元已由保荐机构(主承销商)于2021年10月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账户详见第六节)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了信会师报字[2021]第ZD10272号《验资报告》。

  本次发行经公司2020年8月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2020年10月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过,并经公司2020年8月31日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]513号)核准。

  公司于2021年8月4日召开第四届董事会第二十二次会议、2021年8月20日召开2021年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。

  公司于2021年10月20日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案。

  7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元(含发行费用),募集资金净额为1,482,225,949.05元。

  8、募集资金用途:本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为150,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目:

  1 欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线(节能减排、节水)项目 163,939.50 72,000.00

  若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即自2021年10月25日至2027年10月24日。

  票面利率:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.50%,到期赎回价为115元(含最后一期利息)。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  自可转债发行结束之日(2021年10月29日)起满六个月后的第一个交易日(2022年4月29日)起至可转债到期日(2027年10月24日)止。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)

  可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V/P香港六宝典资料大全。并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容)。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.53元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  本次发行完成后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整,具体调整方式如下:

  设调整前转股价格为P0,每股送红股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价格或配股价格为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价格为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  若公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债到期后的5个交易日内,公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。

  若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售,则不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见 “11、赎回条款”的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021年 10月22日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  原股东可优先配售的帝欧转债数量为其在股权登记日(2021年10月22日,T-1日)收市后登记在册的持有帝欧家居的股份数量按每股配售3.8770元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.038770张可转债。发行人现有总股本386,893,064股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先认购帝欧转债上限总额为14,999,844张,约占本次发行的可转债总额15,000,000张的99.9990%,由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082798”,配售简称为“帝欧配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付债券的本金和利息;

  ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ②当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  ③当公司减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  ④当保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  在本次发行的可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  ③公司减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑤公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时,下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案:

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面;

  本次发行的可转债募集资金总额150,000万元,扣除发行费用后,募集资金净额将用于以下项目:

  1 欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线(节能减排、节水)项目 163,939.50 72,000.00

  若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级,根据东方金诚出具的信用评级报告,公司主体信用评级为AA-,本次可转债信用评级为AA-。

  公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级,根据东方金诚出具的信用评级报告,公司主体信用评级为AA-,本次可转债信用评级为AA-。

  公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评级结果为AA-级,该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好,信用风险较低。

  在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

  近年来,公司经营情况良好,财务指标稳健,具备充分的偿债能力。最近三年及一期公司主要财务数据(最近一期财务数据未经审计)如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字[2019]第ZD10022号、信会师报字[2020]第ZD10027号、信会师报字[2021]第ZD10163号标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月报表未经审计。

  (5)归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

  (10)每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  注2:欧神诺自2018年1月纳入合并报表范围,为保证营运能力的指标可比性,在计算2018年度应收账款平均余额、存货平均余额及总资产平均账面价值时均考虑欧神诺2018年期初数。

  注3:2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示:

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2021年1-6月 5.99% 0.69 0.69

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,389,616.43 3,625,372.54 4,022,704.54 8,195,573.63

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加150,000万元,总股本增加约11,086.47万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构华西证券股份有限公司认为:帝欧家居本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,帝欧家居本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券同意保荐帝欧家居可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。· 三宅一生香水入驻天猫618卖得最好的竟是男士香水

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